MIT: Zawarcie umów zabezpieczeń do umowy kredytu z Kredyt Bank S.A.

bieżący

Data sporządzenia 2012-01-05
Raport bieżący nr 05/2012
Skrócona nazwa emitenta MIT
Podstawa prawna art.56 ust.1 pkt. 2 ustawy o ofercie

Treść

Zarząd MIT Mobile Internet Technology S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, MIT) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym (tj. 05 stycznia br.), Spółka oraz podmioty z Grupy MIT – EL2 sp. z o.o., Navigo sp. z o.o., MNI Premium S.A. i Scientific Services sp. z o.o., Lark Europe Sp. z o.o. (Spółki) zawarły umowę o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z umów rachunku bankowego (dalej „Umowa”) z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Bank”).

Spółki zawarły powyżej wskazane Umowy w związku z udzieleniem przez Bank kredytu na działalność inwestycyjną w kwocie 49 mln zł. O zawarciu przez Spółkę umowy kredytu inwestycyjnego (dalej „Umowa Kredytu”) z Bankiem Spółka informowała raportem bieżącym nr 113/2011 z dnia 29 grudnia 2011 roku.

O zawarciu Umowy wielostronnego przystąpienia do długu z Kredyt Bank S.A. Spółka informowała raportem bieżącym nr 114/2011 z dnia 29 grudnia 2011 roku.
W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, Spółki ustanawiają na rzecz Banku zastaw rejestrowy oraz finansowy do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 73.500.000 mln zł, który wygaśnie z chwilą spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, ale nie później niż do dnia 31 grudnia 2019 roku.
MIT, w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, ustanawia na rzecz Banku zastaw rejestrowy oraz finansowy o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 73.500.000 mln zł na 16.664 udziałach Lark (dalej „Udziały”) będących w posiadaniu MIT, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 16.664.000 PLN, stanowiące 100% udziałów w kapitale zakładowym Lark i uprawniające do 100% głosów podczas Zgromadzenia Wspólników Lark, który wygaśnie z chwilą spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, ale nie później niż do dnia 30 czerwca 2019 roku.
Ponadto, MNI Premium S.A., w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, ustanawia na rzecz Banku:

– zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw,

– zabezpieczenie z zawartych kontraktów handlowych, które wygaśnie z chwilą spłaty wierzytelności,

– zabezpieczenie na umowach ubezpieczenia, które wygaśnie z chwilą spłaty wierzytelności.

Spółki niezwłocznie podejmą działania zmierzające do ustanowienia na rzecz Banku zastawu rejestrowego na wierzytelnościach z umów rachunku bankowego.

Po otrzymaniu postanowienia właściwego Sądu o dokonaniu wpisu do rejestru zastawów zastawu ustanowionego na podstawie Umowy, MIT poinformuje o tym fakcie zgodnie z §5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259).

Jednocześnie Lark Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach (Lark), przystąpił do Umowy Kredytu jako Kredytobiorca oraz do umowy przystąpienia do długu do łącznej kwoty 73.500.000 PLN z tytułu udzielonych kredytów inwestycyjnych i w rachunkach bieżących podmiotom z grupy kapitałowej MIT na zasadach przewidzianych w Umowie Kredytu.

Wartość zastawu na aktywach ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy o ofercie; § 5 ust.1 pkt. 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259).

p. Leszek Kułak – Prezes Zarządu

p. Anna Gac – Członek Zarząd