MIT: Zawarcie Aneksu do umowy znaczącej.

Raport bieżący

Data sporządzenia 2013-03-01
Raport bieżący nr 9/2013
Skrócona nazwa emitenta MIT
Podstawa prawna art.56 ust.1 ustawy o ofercie

Zarząd MIT Mobile Internet Technology S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, MIT) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 28 lutego 2013 roku MIT oraz podmioty z grupy kapitałowej MIT – EL2 sp. z o.o., Navigo sp. z o.o., MNI Premium S.A., Scientific Services sp. z o.o. i Lark Europe Sp. z o.o., zawarły z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu następcą prawnym Kredyt Banku S.A. (dalej „Bank”) aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2011 roku (dalej „Aneks”) wraz z Tekstem jednolitym Umowy Kredytów dotyczącej kredytów inwestycyjnych i w rachunkach bieżących udzielonych podmiotom z grupy kapitałowej w łącznej kwocie 49.000.000 zł (Umowa Kredytu).

Przedmiotem Aneksu jest odnowienie kredytu w rachunku bieżącym oraz rozszerzenia finansowania o linię gwarancyjną w wysokości 10.000.000 zł, to jest w łącznej kwocie 59.000.000 zł z datą ostatecznej spłaty do dnia 28 lutego 2015.

O zawarciu umowy kredytowej z Kredyt Bank Spółka informowała raportem bieżącym nr 113/2011 z dnia 29 grudnia 2011 roku.

W związku z zawarciem Aneksu, w dniu 28 lutego 2013 roku MIT oraz podmioty z grupy kapitałowej MIT – EL 2 sp. z o.o., Navigo sp. z o.o., MNI Premium S.A., Scientific Services sp. z o.o. o Lark Europe sp. z o.o. zawarły z Bankiem (następcą prawnym Kredyt Bank S.A.) Aneks do:

– umowy wielostronnego przystąpienia do długu, zmianie uległa kwota górnej odpowiedzialności MIT oraz podmiotów z grupy kapitałowej MIT – EL2 sp. z o.o., Navigo sp. z o.o., MNI Premium S.A., Scientific Services sp. z o.o. i Lark Europe Sp. z o.o.,  z kwoty 73.500.000 zł do kwoty 88.500.000 zł.

– umów o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z umów rachunku bankowego, na podstawie którego ww. spółki ustanawiają na rzecz Banku zastaw rejestrowy oraz finansowy do  najwyższej kwoty zabezpieczenia 88.500.000 zł.

– umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w Lark Europe sp. z o.o., na podstawie którego zmianie uległa kwota najwyższa kwota zabezpieczenia z kwoty 73.500.000 zł na kwotę 88.500.000 zł.

O zawarciu umowy wielostronnego przystąpienia do długu z Kredyt Bank S.A. Spółka informowała raportem bieżącym nr 114/2011 z dnia 29 grudnia 2011 roku.

MNI Premium S.A., w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytów ustanowiła na rzecz Banku zastaw rejestrowy do najwyższej kwoty zabezpieczenia 88.500.000 zł na zbiorach rzeczy i praw, zabezpieczenie z zawartych kontraktów handlowych, które wygaśnie z chwilą spłaty wierzytelności, zabezpieczenie na umowach ubezpieczenia, które wygaśnie z chwilą spłaty wierzytelności.

Podstawą zawarcia powyższych Aneksów jest fakt rozszerzenia finansowania spółek z Grupy MIT z kwoty 49.000.000 zł do kwoty 59.000.000 zł, to jest o linię gwarancyjną w kwocie 10.000.000 zł.

Pozostałe warunki Umowy Kredytu pozostają bez zmian.

O zawarciu umów zabezpieczeń do umowy kredytu z Kredyt Bank S.A. Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2012 z dnia 5 stycznia 2012 roku.

Wartość zastawu na aktywach ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości.

Kryterium istotności jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy o ofercie; §5 ust.1 pkt. 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259).